于是石抹也先带张鲸返回平州，继续率领三万临海国军继续南下。没想仅前行一天的张鲸，半夜里竟率领三万人马偷偷北上。
石抹也先大怒，率领自己的三千人马连夜追上张鲸。张鲸十分害怕，赶紧指挥自己的三万人马抵挡石抹也先，但是他的三万人马居然不敢对抗三千蒙古士兵。张鲸指挥不动自己的三万人马，只能自己一个人骑马北逃，很快就被石抹也先追上来，射死在马下。
张鲸弟弟张致在锦州听说哥哥被杀，立即自立为王，并宣布脱离大蒙古国。
张致，金国北京路汉族人，张鲸的亲兄弟。从小喜欢读书，兼习武艺，为人狡诈，善于权变，本事远在张鲸之上。成年以后先是跟随张鲸闯荡江湖，后又随张鲸加入金军。张鲸建立临海国后，张致被任命为兵马指挥使。张鲸南下攻打金国时，将军政大权托付于张致，嘱咐其一定守好国门，如果蒙古对其不利即起兵造反，为其报仇。
木华黎得知张致反叛后，立即率十万蒙古大军大举进攻锦州。张致也是十分狡猾的人，知道如果和木华黎大军硬对硬的打，肯定不是其对手，于是他命令锦州副指挥使杜秀率领一万人马驻扎于红罗山，抵抗木华黎大军，自己亲率八万人马，准备袭击兴中府。同时命令另一名锦州副指挥使高益率领剩下一万人马驱赶城里所有青壮男子上锦州城墙布防。
红罗山位于锦州于兴中府之间，呈南北走向，连绵四百余里，山高林密、地势陡峭，是防御外地入侵的一道天然屏障。
杜秀，金国北京路汉族人，自幼习武，长大后加入金军，任锦州兵马副指挥使。张鲸杀完颜习反建立临海国后，被迫加入临海国，仍任锦州兵马副指挥使。
张致命杜秀率领一万人马入驻红罗山抵御木华黎大军时，杜秀本不情愿，心想一万人马如何抵挡木华黎大军十万人马，但又不敢违抗张致命令，只得悻悻而去。
杜秀率领一万人马刚到红罗山，还没有来得及修建防御工事，木华黎大军就杀到山脚下。
木华黎见临海军还没有在红罗山修建防御工事，赶紧命令全军开始向驻扎于山上的临海军发起进攻。
杜秀所部虽然占据有利地势，但是毕竟只有一万人马，且大多是临海建国以后征集的新兵。而木华黎大军共计十万人马，是从二十多万金军降兵里面挑选的精兵，战斗力明显强于临海军。
杜秀心想，我军虽然居高临下，可以阻挡木华黎大军两、三天，但终究会被他们打败，按照蒙古人的性格，肯定会被全部杀死，莫若现在就投降蒙古大军？或许还有一条生路。
于是交战仅半个时辰，杜秀即宣布投降木华黎大军，亲自到蒙古营寨向木华黎乞降。并向木华黎禀报了张致率领八万人马奔袭兴中府的秘密军情。
木华黎又惊又气，赶紧任命杜秀为锦州知府，让石抹明安率领两万人马和杜秀所部前去收复锦州。自己则率领八万人马回师兴中府增援。
张致率领八万人马来到兴中府城下，城内仅有两千蒙古步兵守城，张致即指挥八万人马攻城，当天晚上即攻下兴中府，并上城墙布防。
张致命令手下将领刘琰率领两万人马移师兴中府东北方向二十余里处的永德县城驻守，命令另一名将领田和尚率领两万人马移师兴中府东南方向三十余里处的神水县驻守。自己则率领四万人马驻守兴中府，三座城池呈犄角之势，共同防御木华黎大军。
