说到章武二年夏六月，东吴陆逊在猇亭彝陵地区大败蜀军；先主回到白帝城，赵云率军据守。突然马良赶到，发现大军已经失败，懊悔不及，将孔明的话告诉了先主。先主叹息道：“早听丞相的话，就不至于今天的失败了！现在有什么面目回成都见群臣呢！”于是传旨在白帝城住下来，将驿站改为永安宫。有人报告冯习、张南、傅彤、程畿、沙摩柯等人都死于王事，先主非常伤心。又有近臣上奏说：“黄权率领江北的军队，投降了魏国去了。陛下可以把他的家人送去问罪。”先主说：“黄权被吴国的军队隔断在江北岸边，想要回家却没有路可走，只好投降魏国：这是我辜负了黄权，不是黄权辜负了我，为什么还要惩罚他的家人呢？”于是给他们提供禄米以养活。
话说黄权投降了魏国，众将引见曹丕，曹丕问：“你降我，是想效法陈庄、韩信吗？”黄权流着泪上奏说：“我受了蜀汉皇帝的恩惠，待遇非常优厚，让我率军在江北，被陆逊断绝了去路。我回蜀汉去不行，降吴又不可，所以来投陛下。作为一位失败的将领，能够免于死亡已经是万幸了，怎么会追随于古人呢？”曹丕大喜，便拜黄权为镇南将军，但黄权坚决辞谢不受。突然，有近臣禀报：“有细作从蜀中来，说蜀汉主把黄权的家人全部诛杀了。”黄权说：“我与蜀汉主推心置腹，知晓我的忠诚，他必不会杀害我家人。”曹丕也深信不疑。后来有人写诗谴责黄权：“降吴不可却降曹，忠义安能事两朝？堪叹黄权惜一死，紫阳书法不轻饶。”
曹丕问贾诩：“我想要统一天下，是先攻取蜀还是先攻取吴呢？”贾诩回答：“刘备是英才，还有诸葛亮善于治国；东吴的孙权能够识别虚实，陆逊现在驻扎在险要之地，江湖之间船只往来，都是难以攻克的。在臣看来，将军们中没有一个人能够与孙权、刘备匹敌。即使陛下亲临，也未必有万全之策。只有坚守，等待两国之间的变故。”曹丕说：“我已经派出了三路大军攻打吴国，怎么可能会失败呢？”尚书刘晔说：“最近东吴的陆逊，刚刚打败了蜀国的七十万大军，上下齐心协力，再加上江湖的阻隔，不可能轻易攻克，陆逊精于谋略，必定有所准备。”曹丕说：“你之前劝我攻打吴国，现在又劝我不要攻打，这是为什么？”刘晔说：“时机不同了。过去东吴屡次败于蜀国，势力已经受挫，所以可以攻打；现在东吴已经全面胜利，士气高涨，不可轻举妄动。”曹丕说：“我已经做出了决定，你不要再说了。”于是他率领御林军亲自前往接应三路兵马。早有哨马报告东吴已经有了准备：吕范率军拦住曹休，诸葛瑾率军在南郡拦住曹真，朱桓率军在濡须拦住曹仁。刘晔说：“既然已经有了准备，前去恐怕没有用。”但曹丕不听，带领军队出发了。
说起吴军将领朱桓，他年仅二十七岁，极其有胆略，孙权非常器重他。当时吴国军队驻扎在濡须，听说曹仁率领大军要去攻取羡溪，于是朱桓就调遣军队全力守护羡溪，只留下五千骑兵守城。突然有报，说曹仁派遣大将常雕与诸葛虔、王双带领五万精兵奔向濡须城。众军士都开始感到害怕，但是朱桓拔出剑来说：“胜败在于将领，不在于兵马多寡。兵法上说：‘客兵倍而主兵半者，主兵尚能胜于客兵。’曹仁现在已经跋涉了千里，人马疲惫不堪。我与大家一起守在高城上，南临大江，北背山险，以逸待劳，以主制客，这是百战百胜的必胜之势。就算曹丕亲自来了，也不足为惧，更何况曹仁等呢！”于是，他就传令让众军偃旗息鼓，只作出没有人守城的态势。
\且说魏国先锋常雕，领精兵来攻取濡须城，远远地看见城上没有军马。常雕催促军队急行，离城不远，忽然听到一声炮响，城上的旌旗齐齐树立起来。朱桓带领部队飞马冲出城门，直接向常雕发起攻击。两人交战不到三个回合，常雕就被朱桓一刀斩于马下。吴国军队趁胜追击，魏军大败，死伤无数。朱桓大获全胜，收获了许多旌旗、军器、战马等战利品。
曹仁率领的魏国援军随后赶到，但被吴国军队从羡溪杀出。曹仁大败而退，回去向魏国皇帝曹丕汇报了这场惨败的战事。曹丕非常震惊。正在这时，有一名信使赶来报信说：“曹真和夏侯尚围攻南郡，被陆逊在内部设下伏兵，诸葛瑾在外部也布置了伏兵，内外夹攻，因此大败。”然而，这个消息还没传开，另一名信使又赶来报信说：“曹休也被吕范打败了。”曹丕听到这三路军队都被击败了，不禁叹息道：“我不听贾诩和刘晔的建议，果然发生了这次大败！”此时正值夏天，大瘟疫肆虐，魏军士兵死亡率高达六七成，于是曹丕只好率领军队返回洛阳。自此以后，吴国和魏国就再也没有和睦相处过。\
说到先主在永安宫里，染上了病，不能起身，病势渐渐加重。到了章武三年夏四日，先主知道自己病入四肢，又为关、张二弟的去世而痛哭，病情更加严重，两眼昏花。他不想见侍从之人，于是就叫走左右，独自躺在龙榻上。突然间，阴风骤起，将灯吹摇，灭了之后又亮了起来，只见灯影之下，两个人侍立着。先主生气地说：“我心情不安，叫你们先退下，怎么又回来了！”可是他们听不进去，先主起身看向他们，发现上面是关羽，下面是张飞。先主大吃一惊，说：“二弟原来还在！”关羽说：“我们不是人，是鬼。上天因为我们二人平生不失信义，就任命我们为神。大哥和兄弟聚会就在不远的地方了。”先主扯着嗓子大哭。突然惊醒，二弟不见了。他就叫从人问，可是那时已经是三更时分了。先主叹了口气，说：“我在人世的时间不多了！”于是就派人去成都请丞相诸葛亮，尚书令李严等人，星夜赶来永安宫，听取遗命。孔明等人和先主的次子鲁王刘永、梁王刘理，来到永安宫见先主，留下太子刘禅守成都。
孔明到了永安宫，见到了病危的先主，非常紧张地拜伏在龙床下。先主传话，让孔明坐在龙床旁边。先主拍着孔明的背，说：“我得到丞相，才能成就天下大业。但是我智力比较浅薄，没有采纳丞相的建议，自取其败。现在悔恨成病，死亡就在眼前。我的儿子年幼，不得不把大事托付给你了。”说完，他就泪流满面。孔明也跟着哭泣，并说道：“我希望陛下能够好好保重身体，实现天下人的期望！”先主看了一遍四周，只看到了马良的弟弟马谡在旁边，先主让他先退下。马谡退下后，先主问孔明：“丞相，你认为马谡的才能怎么样？”孔明说：“这个人也是当世的英才。”先主说：“不是这样的。我看这个人言过其实，不能大力使用。丞相应该好好审查下。”先主说完后，让人召集大臣进宫，取来纸笔写了一份遗嘱，交给了孔明。他叹了一口气说：“我没有读过书，只知道一些皮毛。圣人说：‘鸟儿将要死的时候，它的鸣叫是哀伤的；人将要死的时候，他的言语应该是善良的。’我本来想和你们一起消灭曹操，共同扶持汉室。可惜中途就要与你们分别了。请丞相将这份遗嘱交给太子刘禅，让他不要把它当做日常言论。在一切事情上，我都希望丞相能够教导他。”孔明等人跪在地上哭泣：“我们希望陛下能够好好保重身体！我们一定不遗余力地尽心尽力，来报答陛下的恩惠！”
先主命宫中侍卫扶起孔明，一手掩泪，一手握住他的手，说：“我现在快要死了，有些心里话想告诉你！”孔明说：“请问有什么圣谕！”先主哭泣着说：“你的才能超过曹丕十倍，必定能够安邦定国，最终成就大事。如果我的儿子刘禅可以辅佐，你就辅佐他；如果他无才无能，你可以自己成为成都之主。”孔明听完后，汗流浃背，手足无措，跪在地上说：“臣虽然没有什么股肱之力，但仍然会尽心尽力，竭尽忠贞之节，即使以死来继续也在所不惜！”说完后，不停地叩头直到流出了鲜血。先主又让孔明坐于榻上，叫鲁王刘永、梁王刘理近前，吩咐说：“你们都记着我的话：我死后，你们兄弟三人，都要以父亲般的礼节对待丞相，不要怠慢。”说完，他命令两位王子一起向孔明行礼。二王拜完后，孔明说：“我即使肝脑涂地，也无法报答知遇之恩啊！”先主对众官说：“我已经把国家托付给丞相了，让嗣子以父亲般礼节对待他。你们都不可以怠慢，不要辜负我的期望。”
刘备又嘱咐赵云说：“我和你在患难之中，互相跟随到今天，不想在此地分别。你可以回想一下我过去的交往，早晚要看护好我的儿子，不要辜负我的嘱托。”赵云哭泣着拜别，说：“我一定会尽心尽力地效劳！”刘备又对其他官员说：“诸位官员，我无法分别叮嘱你们每个人，希望大家自爱自重。”说完后，他就去世了，享年六十三岁。当时是章武三年夏四月二十四日。后来杜工部写了一首诗来悼念他：“蜀主窥吴向三峡，崩年亦在永安宫。翠华想像空山外，玉殿虚无野寺中。古庙杉松巢水鹤，岁时伏腊走村翁。武侯祠屋长邻近，一体君臣祭祀同。”
\刘备去世后，文武官员没有不哀痛的。孔明率领众官宦奉灵柩回成都。太子刘禅出城迎接灵柩，安置在正殿之内。举行哀悼仪式后，开始宣读遗嘱。遗嘱中写道：“我开始只是得了腹泻，后来就生了各种病，已经无法自救了。我听说‘人活到五十岁就算不错了’，现在我已经六十多岁了，死了也没什么可遗憾的。只是担心我的兄弟们。你们要努力啊！努力啊！不要因为恶事小而去做，也不要因为善事小而不去做。只有德才兼备的人才能服众。你们的父亲德行太差，不值得效仿。你们和丞相一起做事，要像对待父亲一样，不要懈怠，也不要忘记。你们兄弟要互相帮助，一路向前。这是我最后的嘱托，最后的嘱托！”群臣读完遗嘱后，孔明说：“一个国家不能没有君主，请立嗣子为君，继承汉统。”于是太子刘禅即位为皇帝，改元为“建兴”。诸葛亮被封为武乡侯，领益州牧。刘备被葬在惠陵，谥号为“昭烈皇帝”。皇后吴氏被尊为皇太后，甘夫人被追谥为“昭烈皇后”，糜夫人也被追谥为皇后。大赦天下，提升赏赐群臣。
