南阳郡人口两百四十三万，是大汉人口最多的郡。
此时，南阳郡治所宛城，已经被张曼成占据着。当然还有大量的土地在官军手里。
马元义重新下达了军令：“命张曼成坚守宛城，命波才领颖川黄巾进攻鲁阳县，命彭脱领汝南黄巾进攻叶县。”
而马元义自己领军攻进舞阴县。马元义大军进入南阳地界，有何仪、何曼、刘辟、龚都、黄邵等渠帅纷纷来迎接。
数十万黄巾军向南阳杀来，各地小县城闻风而降，一时南阳大部分地区成了黄巾的天下。
马元义趁机入主宛城，成为了南阳黄巾大渠帅。至于张曼城被安排到棘阳去了（宛城南边的门户）。
皇甫嵩、朱隽领兵七万入南阳，第一个关卡就是鲁阳。此时鲁阳已经被波才占领。
马元义又命彭脱领兵增援鲁阳。
前期的黄巾是比较猛的，超强的信念支撑着、拼命、不怕死、齐心等，许多优点。反正官军占不到什么便宜。一个守城、一个攻城。虽然汉军装备精良，但是黄巾人数多，而且是守城。鲁阳城坚守到了冬天。皇甫嵩只得撤军。
宛城失守、太守战死后。朝廷任命江夏都尉秦颉为南阳郡太守的职位，负责讨伐黄巾军。南阳官军在复阳集结。
荆州黄巾都已经北上，刺史徐璆出兵两万支援南阳。
扬州官军、乡勇也支援着南阳。
江东孙坚，在淮、泗一带招募了一些士兵，加上跟随他在下邳县当差的同乡少年，共得精兵数千人。把他的家眷都留在九江郡寿春县 ，孙坚便率领几千多士兵北上南阳。孙坚作战悍猛，常置生死于度外。孙坚领兵进攻，他独当一面，亲冒矢石，率先登上城墙。他的部众受此鼓励，纷纷紧随其后。
新南阳太守秦颉领着官军联军，共计六万北上，有孙坚这个猛将在，一路守城拔寨。收复平氏县，比阳县、湖阳县等。
向棘阳县攻击而来，马元义见官军厉害，命令何曼、何仪兄弟领五万黄巾支援棘阳。一时间张曼成实力大增，原有手下赵弘、韩忠、孙夏等渠帅。
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