楚州城地形西高东低，贯通南北的大运河经此地汇入淮河，淮河故道被黄河侵占后，水位已经上涨了很多，与北侧城墙仅有一里之隔，地势狭窄，因此宋军与齐军都选择了从西边集结。
十几面巨大的皮鼓发出震耳欲聋的敲击声，随着鼓点，黑压压的齐军像一座移动的山峰一般缓缓推进，不到一刻钟的功夫，宋军那单薄的阵线已经出现在视野中。更远的地方，楚州城头旌旗飞舞，欢呼声隐隐传来，守军似乎已经迫不及待的要杀出来与敌人拼个死活。眼看胜利唾手可得，刘麟紧皱了十几天的眉头终于舒展开了：韩世忠素称名将，看来也不过如此！我一统天下的第一场胜利，就要从这里开始！
韩家军不愧是宋军中最能打的队伍，尽管面对数量远超自己的对手，仍未显示出惊慌失措，他们的主力结成九个方阵，每阵一千人，中间留有一定空隙，可以让传令兵和骑兵进出，步兵阵后是千余人的骑兵队伍，韩字大旗矗立在阵中，全军静悄悄等待，丝毫不见慌乱。
刘麟心中微微一紧：韩世忠怎的如此镇定，难道有什么诡计？可不论怎么看，韩世忠都已陷入绝境，在力量的绝对优势面前，诡计又能起什么作用？
就在刘麟发呆的时候，两军前锋已经接战。
进入两百步，双方的弓手弩手开始对射。宋的神臂弓射程更胜一筹，开始时占了些便宜，但齐军弓手数量远超宋军，当齐军停下来发出第一轮齐射时，只听“嗡”的一声，箭雨铺天盖地的射过来，阳光都暗了一下，宋军赶忙将盾牌举过头顶，连成一片。随着一阵密集的铎铎声，阵前的地面上就像冒出来一片密密麻麻的稻杆。好在箭雨虽密，宋军损伤却不大，坚固的大盾和铁甲起了很好的保护作用。前排宋军像坚固的岩石，承受着齐军弓手的远程打击，直到两军前锋真正碰在一起。
齐军前锋以刘麟收编的各地义军为主，战斗力参差不齐，第一轮攻击往往士气高昂，但绝难持久，正适合做冲阵的消耗品。数千名齐军士兵嚎叫着冲过来，狠狠撞击在宋军的铁壁上，训练有素的宋军从大盾的缝隙中刺出一排排长矛，几乎不用瞄准就能穿透敌人的身体。长达一里的正面战线上，几乎同时血浆飞溅而起，齐军的尸体成片成片的倒在大盾前，第一波敌人便如浪花般粉碎了。齐军前锋士气受阻，老毛病又犯了，士兵纷纷逡巡不前，在阵前挤成一团。
韩世忠骑在战马上眺望着战场，眉头紧锁，他扭头看看不远处高耸的楚州城，发出了接战以来的第一个命令：“传令，全军后撤五十步。多退一步者，喧哗脱阵者，立斩！”很快，宋军那由盾牌和长矛组成的钢铁阵线缓缓向后移动起来。
“敌人退了！退了！”齐军中有人兴奋的高喊：“大齐万胜！”刘麟的视线跨过密集的人丛，果然看到敌人正在后退，他双手一拍，不由喜上眉梢：好！敌人已经被我军压迫后退，只要持续推进追击，他们就会崩溃！
在敌人面前后退，对任何军队都是风险极高的事情，但是，如果刘麟能靠近了观察，就会发现宋军全军保持着高度默契，阵型依然完好。看到齐军大张旗鼓的再次攻过来，宋军站稳脚跟，仍以守势为主，硬扛了一波齐军的冲击。
由于战场限制，齐军并不能投入所有兵力进攻，前方付出惨重代价后，仍不能冲破宋军防线。眼看啃不下宋军的硬壳，刘麟命人传令，将中军精锐向前调动，左右两翼包抄到宋军后方，进行三面夹击。可就在此时，宋军竟趁齐军短暂停顿的档口再次缓缓后撤。等他们停住时，已经几乎背靠着楚州城了。城下一部分监视楚州城的宋军，也加入到军阵中来，场面一时间有些混乱。
刘麟眼见有机可乘，连连催促，中军令旗挥舞，两翼骑兵全力突进，分别从南北两个方向冲向楚州城，他们将在城下转向攻击敌人侧后方。望着至今仍静悄悄的楚州城门，刘麟心中暗骂刘狻，都到这个时候了，还不赶紧冲出来给宋军最后一击，真是个不成器的东西！此战后，决不能让他继续领兵！忽然“砰”的一声巨响打断了他的思虑，原来却是宋军开始向进攻的齐军投掷火器。接着“砰砰”的爆炸声接二连三的响起，宋军投出数百枚火器在齐军阵前密集的爆开。
这火器威力虽不甚大，却能发出大量浓烟，将战场搞的一片乌烟瘴气。齐军正处在下风头，被爆炸和浓烟弄得晕头转向，宋军趁机发起冲锋，将正面齐军打了一个措手不及。前锋数千齐军被打散队伍，如逃命的羊群般向后方自家阵中乱窜，整个大军都被这些人拖累，士气为之一挫。刘麟气得七窍生烟，喝道：“孔彦舟，命你率中军虎贲营突阵，遇逃兵立斩无赦！”
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