3月4日，曼施坦因再次回到后方和西特喵面谈，试图说服西特喵允许部队撤退。
不出所料地，西特喵再次拒绝了曼施坦因，并且要求曼施坦因必须将自己的总指挥部留在乌库兰境内，不能进入罗马尼亚界内。
于是在经过商议之后，曼施坦因将自己的总指挥部设置在了利沃夫，这个距离波苏新边界仅仅60公里的城市。
3月9日，德军侦查的情报再次得到了更新。这次的更新，也坚定了曼施坦因违抗西特喵命令让部队后撤的决心。
德军第6集团军，下辖约21个师。其正面，红军部队有62个步兵师，1个骑兵军，4个装甲军。
德军第8集团军，下辖约9个师。其正面，红军部队有57个步兵师，11个装甲军。
德军第1装甲集群，下辖约10个师。其正面，红军部队有40个步兵师，11到15个装甲军.
德军第4装甲集群，下辖约18个师。其正面，红军部队有18个步兵师，5个装甲军，1个骑兵军。
如此巨大的差距，换谁来都得懵。以利亚将军更是直接表示：从现在开始口袋里所有部队都立刻做好一切撤退准备，提前将重武器向西搬运，不然一切都来不及了。
湖贝将军也是一副将生死置之度外的态度，跟着表示自己的部队也要立刻准备好撤退。
前不久才被西特喵亲自提拔了的劳斯将军不敢立刻表态，便请示曼施坦因现在到底该如何是好。
曼施坦因也是豁出去了，他说：
“各个部队应该立刻做向西撤退的准备，适当的放开已占领的土地会留给我们喘息之机。不然一旦等敌军整个打上来，那一切都将无法挽回。”
在只有四个人参与的会谈中，三票赞成一票弃权，决定了接下来德军的防御策略。
而在之后的会议中，湖贝将军提出部队的主要撤退方向应该是向南，这样可以和第6集团军以及第8集团军会合，从而暂时增加防御优势。
但以利亚将军却表示反对，他说：
“你能够想到的，苏军也能够想到。他们肯定已经在计划通过三方向打击来将我们的部队向南方逼退，之后再一网打尽。别忘了，我们所面对的可从来不是苏军两个方面军，而是四个。不能因为其他两个方面军没有存在感就忽略他们。”
曼施坦因元帅也赞成以利亚将军的看法，要求湖贝将军将撤退路线改为直直向西。虽然这条路线交通状况不好而且地形相对不利，但却是一个能够避敌锋芒的路线。
