近卫第33步兵师军旗被德军缴获，师长，参谋失踪，政委确认阵亡。整个部队失去了主心骨，在德军的持续进攻中被迫退入树林。
这一次卡图科夫没有让第二阵线的人痛下杀手，他知道近卫第33步兵师的同志们已经尽力了，而且他们争取到的这3天时间，成功让卡图科夫把迫击炮阵地从一个扩展到了三个。
8月23日凌晨，卡图科夫带着叶卡捷琳娜一起接见了近卫第33步兵师残余的部队，并根据华西列夫斯基将军的指示，在做了详细的统计之后保留了这个部队的编制。
此时，近卫第33步兵师包括伤员在内一共还有：
士兵864人，战马60匹，步枪189支，冲锋枪92支，轻机枪4挺，迫击炮21门，反坦克步枪11支。
在过去三天的战斗中，近卫第33步兵师的阵亡和失踪高达9660人，减员92%——没有任何一个人被德军俘虏，德军自己的资料也证明了这一点。
卡图科夫在早晨的升旗典礼上说：
“我们要始终铭记这些已经牺牲的人的奉献，并且感谢他们付出的一切。这之后，我们要和他们一样的坚强，一样的勇敢，一样的用自己的生命挡在德国人的坦克前面！”
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由于崔可夫将军坚持不让西岸的部队撤退到东岸，这导致西岸的四个师在孤立无援的状态下被全歼。
同时由于各个部队之间协调不到位，第62集团军没能在德军大部队到来之前完成阵地转移，第62集团军的剩余部队在8月23日这天被彻底包围。
不同于去年的包围即崩溃，今年红军即使是在包围圈中也并没有放弃抵抗到最后一个人的信念。恐惧和对家人的牵挂让他们异常的勇敢，他们宁愿死去也不愿意被俘。
可信念无法影响现实，他们只能眼睁睁的看着战友们死去，然后迎接自己的死亡。
时间来到了8月24日，崔可夫从方面军司令部那里要来了一个大队的战斗机，希望能够暂时拿到战场的制空权，好让包围圈里的部队能够成功突围。
此时，红军的主力战斗机是伊-16战斗机，而德军的战斗机是BF-109。
曾经有一位德军的空军上校这样说过：
“每次看到敌军调来了新的空军联队我都会非常开心，因为这代表着我的队伍又要诞生几名空战王牌了。”
不远处的天空，一架伊尔—2攻击机冒着滚滚浓烟盘旋坠毁在森林中。卡图科夫看着这样的场面，耳边仿佛响起了德语的嘲笑声。
近卫第33步兵师覆灭之后，卡图科夫表面上一直波澜不惊，其实心里已经紧张的要命。他害怕自己费尽心思的森林防线和游击队战术，最终也只是坚持了几天就崩溃。
8月25日，德军大部队接近了森林地区。另外侦察兵还发现，德军部队穿过了南部河谷，可能下一步就会进攻马里沃斯科。
马里沃斯科前面有两道南北向的河谷，是天然的屏障，可以有效阻挡德军的坦克攻势。
卡图科夫给南边的旅长打电报问：
“马里沃斯科以西的两个集体农庄是否已经完成迁徙工作？”
那边回答：
“已经超额完成任务，一栋完整的房子都没有留给德国人。”
好，这很好。虽然有些残忍。
夜晚，卡图科夫怎么都睡不着。他思来想去，决定把坦克伏击战术和游击战术结合起来使用。
第二天，两个装甲团开进森林地区，深绿色涂装的T-34在灌木中的隐藏效果可以说是出奇的好。
德军在树林里被打的晕头转向，不得不主动将大部队撤出。
8月26日，下午，卡图科夫决定主动出击，袭击被德军占领的几处据点。夜晚，25辆T-34坦克开始进攻。
