另一边，福岛海岸边，身为奥特曼的三人立即察觉到了天空之上那正在不断快速下降的物体。
林常温：“数量惊人啊，那些是什么？”
苏永言和诸星真几乎是同时认出了那东西同时惊呼道：“是斯菲亚。”
就在两人说完的下一刻，无数斯菲亚从高空之中坠落在海面上，溅起无数的水花和蛋白质。斯菲亚群径直向着海底下潜。他们似乎早有预谋，分工明确，笼罩了相当大的一部分区域。随后开始了融合。不只是海水，还有那些海洋生物的尸体。
很快一个庞然大物冲出海面直直坠落在海岸线上，它的形似人类的身体上满是生物与船只的残骸以及象征着斯菲亚融合兽的白色角质层。左臂是一只抹香鲸为主体组成的，右臂则是杂乱无章的各种深海生物和一艘巨大的船只残骸组成。诸星真和苏永言见到这一幕顿感一阵恶心，好在忍住了那种不适感。林常温却是没能忍住胃翻涌而出的不适感，蹲下身来呕吐起来。最为恶心的是这只腐烂恶臭的气息不断散发出来，同时海水也在不断的从这只斯菲亚合成兽的身上滴落着。哪怕是克苏鲁故事之中最为恐怖恶心的怪物也不过如此。
海兽之尸斯菲亚合成兽——斯菲亚利维坦。
斯菲亚利维坦仰天长啸，他那张由船坞组成的下巴以及由斯菲亚将两只鲨鱼连接起来的上半嘴部之中还有这恶心的白色斯菲亚仿佛液体一般流淌着。它的左眼是一只巨大的章鱼，在不可名状的力量影响下，那只章鱼的头顶猛然张开，一只颗白绿色的眼球出现。黑红色的血液夹杂着白色的斯菲亚液体喷涌而出。见到这一幕诸星真和苏永言也忍不住俯身呕吐起来。
斯菲亚利维坦张开大嘴混杂着海水的恐怖能量柱喷涌而出，直直射向了。距离海岸线不远的化工厂。一石激起千层浪，连绵不绝的爆炸将整个化工厂摧毁。
苏永言三人缓过了劲来，三人对视一眼，同时开始了变身。两道光柱升起，两个赛罗同时出现在大地之上。在他们的左侧也出现了一大团浓郁的黑雾。黑雾也在一阵翻涌过后消散而去，显现在其中卡尔蜜拉的身体。
三奥没有过多的言语，摆出格斗的起手式向着眼前的斯菲亚利维坦冲去，斯菲亚利维坦也注意到了向着自己冲来的三位奥特曼。斯菲亚利维坦有着自己的意识，而不是直接受到斯菲亚意识体的操控。
这与以往的斯菲亚合成兽不同，以往斯菲亚合成兽都会受到斯菲亚的影响，随着时间的推移就会完全成为斯菲亚的傀儡。而由死物制造的斯菲亚合成兽会直接由斯菲亚来控制身体，并不会产生自己的意识。而这只斯菲亚利维坦是斯菲亚和海洋之中的各种海洋垃圾外加大量海水以及斯菲亚组合而成。海洋垃圾并无自己的意识，而这只斯菲亚利维坦却是有着自己的意识，也算是十分的特殊了。
斯菲亚利维坦喷吐出混杂着海水的能量洪流击打向三位奥特曼。卡尔蜜拉张开黑暗波纹将能量洪流吞噬，黑暗波纹在斯菲亚利维坦的上方打开将攻击如数奉还，斯菲亚利维坦却是毫发无伤。
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