徽州府方面，1860年1月初（咸丰9年12月），扬威军从上海汉斯那里购买的1万支恩菲尔德步枪运到歙县。加上天王拨付的1万支及库存，扬威军有2万多支备用步枪可用。
为了适应形势发展，吴天佑决定对扬威军再次做大幅整编、扩编。考虑到今后对水域的控制，还需要组建扬威军水师。在原湘军水师俘虏基础上组建的建设1队和建设2队就成了不二选择。具体扩（改）编情况如下：
1、建设1队改编为扬威军水师左营，原建设3队2中队队长王明山任旅帅，2000人；
2、建设2队改编为扬威军水师右营，原建设3队3中队队长黄翼升任旅帅，2000人；
3、前营扩编为第一师，师帅陈德才，暂定为前后中三营编制，3500人；
4、左营扩编为第二师，师帅郭长芳，暂定为前后中三营编制，3500人；
5、中营扩编为第三师，师帅牛大壮，为前后左右中五营编制，5300人；
6、右营扩编为第四师，师帅严三狗，暂定为前后中三营编制，3500人；
7、后营扩编为第五师，师帅林小虎，暂定为前后中三营编制，3500人；
所需兵员由建设3队、建设4队、辎重运输队以及清军俘虏中抽调。
特战师、炮兵旅、亲兵旅保持不变。总兵力共计人。
同时要求所有部队加强训练，严肃整顿军纪，保证两个礼拜后，随时待命出发。
此时，挨近农历新年的歙县城仍然是一片繁忙景象。由于扬威军快速扩军，需要赶制大批的军装，各个作坊临时聘用大量女工，加班加点日夜赶工。
工人手头上多少有了点积蓄，百姓自然是添置过年的衣物。各商铺也是连忙从各地采购货物，供应市场以及扬威军的军需采购。最高兴的莫过于接到军装订单的几家商行，足足7万套冬装的采购量。
这还只是第一批采购，年后还会继续有军装的采购订单，包括一部分冬装和大量的夏装。就算是新年期间，为了按时交货，各商行不得不留住工人，加班加点赶制军装。
过完年后，吴天佑在徽州知府衙门的书房里召开闭门会议，参会人员有第三师师帅牛大壮、第五师师帅林小虎、水师左营旅帅王明山、炮兵旅旅帅雷彪、巡捕衙门主事张芾以及炮兵教官亨利上尉。
首先吴天佑宣布扬威军军部命令，由第三师、第五师、水师左营组成南路军，主帅牛大壮、副帅林小虎、参谋长张芾。炮兵旅一分为二，半个旅携12门炮组成炮兵2旅，旅帅亨利，配属第三师加入南路军。
紧接着摊开地图，开始布置作战任务。
“南路军用两天时间，补充武器弹药、更换新军装，随后开拔。从歙县出发，打我的帅旗大张旗鼓，沿新安江顺流而下，水陆并进，连续攻击淳安县，严州府治德建。
整个行动要把声势做大，营寨、炉灶、船只等，都要以2万兵的规模来做，让清军认为我扬威军2万主力全部出击。
我军除留守部队外，其余部队在当天晚上，乘夜全部撤离现在的驻地，在建好的秘密营寨集结待命。南路军占领德建后，由副帅林小虎领第五师留守，并清剿、控制严州府其他各县。
经短暂休整后，牛大壮率第三师、水师左营沿东阳江逆水而上，继续打我的帅旗，水陆并进，南下攻击金华府。记住，要控制好进攻节奏，稳扎稳打，3月10日（咸丰十年二月十八）前，不可攻克金华。
攻克金华后，第三师驻守金华府。收拾民心，恢复社会秩序。记清楚没有？”
几人同时立正敬礼。“报告军帅，记清楚了。”
“很好。你们这次是独自领军作战，要根据实际情况采用灵活多变的策略，以保存自我、消灭敌人为目的。鉴于战场形势瞬息万变，战机稍纵即逝，我赋予你们临济决断权。
遇到临时变故，由牛大壮、张芾、林小虎三人共同决定，其中两人同意即可。你们只要事后把情况及时通报军部。”
“是，军帅。”
“对这次的作战计划，你们有什么问题要问吗？”
“军帅，为什么要限定3月10日前不可攻克金华？如果不能速战速决，等他们抽调兵力防守金华，会加大我们攻城的损失。”林小虎不解的问道。
“为什么让你们打我的帅旗出战？南路军这次攻严州、占金华，不光要扩大我军的地盘，还肩负有吸引清军注意力的任务。
3月10日，就是为了配合我军的后续进攻，使他们不要过早发现我军的进攻意图。所以，你们只要把握好3月10日这个攻击时间，却不能向下面传达，以免泄露机密。”
“是。”
“还有别的问题吗？没有的话就回去准备吧。”
等几人走后，吴天佑又派人，把几位部门负责人召集过来，进行了一番详细的布置。因为他必须在南路军出发的当天晚上，带北路军潜伏起来。
这次的潜伏期长达一个多月，他吴天佑是无法正常处理公务的。所以，不得不提前做好相应安排。等所有都布置完后，吴天佑这才拖着疲惫的身躯回到后宅休息。
1860年2月7日（咸丰十年正月十六），扬威军南路军在主帅牛大壮率领下，水陆并进杀向浙江严州府淳安县。
当天晚上，吴天佑带领北路军连夜出发，在歙县昱岭关附近的秘密营地隐藏起来。整个徽州府，就只剩下陈德才的第一师和徽州保安旅在镇守。
南路军2月13日占领淳安县，2月18日，经2天激战，歼敌4千，破严州府治德建。严州协镇副将封九贵战死，严州知府李文瀛被擒。
扬威军一时名声大噪，各方震动。与严州相邻的各州府，密切注意扬威军动向。并纷纷调集兵力，加紧备战，严防死守。
经过两天休整，2月20日，牛大壮率第三师、水师左营打着吴天佑的帅旗，大摇大摆地杀向金华府兰溪县城。金华知府王桐得知消息后，立即向巡抚罗遵殿求援，紧急调3千绿营兵驰援，并就地征召兵勇协助守城，誓将长毛军阻击在兰溪城下。
杭州巡抚衙门，巡抚罗遵殿因为咸丰九年才到任，根基不深，兵马调动不畅。于是召集布政使沈兆澐、杭州将军瑞昌、副都统来存等人齐聚一堂，共商军务。
“这是金华知府王桐的求援信，大家看看。”罗遵殿把信件递给右侧的瑞昌。
“发匪扬威军在占领严州后，发兵2万余人战严州、攻金华。扬威军战力强悍，装备精良。金华兵微将寡，如果没有援军，势必不保。金华失陷，我等不仅愧对皇上、难逃其责，也会让整个浙江中部易手。形势危急，各位有什么良策。”
