饶州府，地处江西、安徽、浙江三省交界处，位于鄱阳湖西岸，与东岸的南昌府遥遥相望。其跨湖可以攻击江西省治府南昌；通过水路北上，可以直击南康府和九江府，夹击宿松清军；南下，可以攻击广信府和抚州府，战略位置十分重要。
若扬威军攻占饶州鄱阳，宿松清军则如芒刺在身，需随时提防侧背的攻击。
如果是普通的长毛军进攻鄱阳，哪怕是两三万，也不足为虑。可是，这是吴天佑的部队，不管它叫“镇妖军”还是“后十三军”，三四千人就足以让人提心吊胆了。
他3千人的队伍就能攻破8千人防守的霍山城；仅凭7千多人，就能围歼1万6、7的湘军水军加太平军叛军。现在，鄱阳仅有4千绿营兵，战力低下，如何守城？
就在曾国藩在纠结中思索时，多隆阿、胡林翼、曾国荃、鲍超等湘军前线指挥官和战将像是约定好一样，齐齐来到大帐。
宾主坐定后，曾国藩扫了一眼面色凝重的各位将领，感觉到有祸事发生。假装不知，直接吩咐亲卫给各位上茶。
最后是鲍超第一个忍不住，放下茶杯，来到曾国藩面前，下跪行礼：“禀曾大帅，末将无能，没能守住小池驿。请大帅处罚。”
虽然心里有所准备，听到这个消息，还是让曾国藩大吃一惊。只是，表面上仍是一副淡定自若、处惊不变的模样，缓缓过去扶起鲍超，道：
“胜败乃兵家常事，春霆（鲍超字春霆，霆字营由此得名）无需自责。只是，霆字营战力强悍，这是众所周知之事。发匪又是如何得逞的？”
“大帅。今早，发匪调左五军进攻我小池驿。整个上午他们就没进攻，而是挖掘战壕。
他们把战壕挖到了我方战壕前100步（约160米），用火枪开始对我军实施压制性打击，同时继续挖战壕，直至我军阵前30步（约50米）。对方有2500火枪兵，而且火枪射程远，士兵训练有素，枪法奇准。
我军火枪兵与其对射，不到2刻钟就伤亡200多人，对方伤亡不足20人。全军被压制的抬不起头，末将只能派观察哨监视发匪动静。
可半个时辰内我就损失了30几名哨兵，末将不得不强令继续监视。可只要有人冒头，就立刻引来枪击，当场毙命。紧跟着，发匪击鼓进攻，我军抬头准备迎战，却不见有人冲锋，而是迎面而来的子弹。
而后，发匪每过2刻就发动一次这样的攻击，我军因此伤亡惨重。到了申时始（15点），我军已阵亡600多人。
申时四刻，左五军全军突击，由于只有30步距离，他们很快冲入我军战壕。对方刀枪兵战力虽不及我霆字营，但人数众多，且悍不畏死，我军陷入苦战。
坚持半个时辰后，我军不支，败下阵来，小池驿被夺。
若非胡帅的援军及时赶到，接应撤退，后果不堪设想。此战，歼敌2千多人，我军战死、被浮2千2百余人，全军现在仅剩2千人不到。”
听完，众人心中都很是沉重。胡林翼则接过了话题：
“部堂大人，各位同僚，我观发匪此次的战术相当简练，就是用火枪兵压制、打击我军士气，然后通过挖掘战壕抵近我军，发起集团冲锋，依仗兵力优势消耗我们。方法是简单，可也很难破解啊。除了以命换命是别无他法，可我们哪里去找那么多援军？”
似乎是为了进一步打击大家的士气，曾国藩这时把饶州府的求援信拿出来：
“情况不仅如此，大家看看吧，这是饶州府600里加急送达的求援信，有1万后十三军先锋，就是发匪吴天佑的扬威军，正向鄱阳进发，不日攻城。”
嘶嘶.....众人听后无不倒吸一口凉气，这吴天佑可不是个好惹的主，他攻打鄱阳，怕是会在江西掀起一番腥风血雨。
此时，曾国荃站出来说道：“大帅，虽说我军已经派遣李续宜4千人驰援鄱阳。可面对万人之众的扬威军，胜算不大。扬威军若攻下鄱阳，我军将处于两面夹击，腹背受敌的险境，不可不防啊。”
多隆阿接过话题，“是啊，这扬威军不可小觑，全军火枪兵为主，战力强横。吴天佑此人更是奇谋迭出，防不胜防。这次击破小池驿的左五军就是其为其兄训练的火枪兵，战力战法可见一斑。
据说他还帮其父训练了一个旅的精兵，竟然是全部装备美丽国最新生产的1859夏普斯卡宾枪，战力可与洋人匹敌。
我看，1万扬威军，我军两万也未必能胜之，更何况是战力低下的绿营兵？我军当以丢失鄱阳为前提，提前布局。”
“多都统言之有理，我军确有被夹击之势。当前，我军唯有拼死一搏，击败当面伪英王的潜山大军，才能腾出手来收拾发匪的扬威军。”此时，曾国荃再次起身发言。
众人听过后，都默然不语，心中很不以为然。
心道，击败伪英王的当面部队，谁不知道啊，可拿什么去击败对方？湘军无论是兵力还是战力，能否击败敌军都成问题，更别说短时间正面击败敌军了。
看到众将个个面面相觑，曾国藩知道自己该说话了。
“各位的发言都分析得不错，说是我军到了生死关头也不为过。我这里有个想法，大家看看是否可行。
我拟命曾国荃率吉字营猛攻太湖，限令10日内破城。外围的两道防线则交由多都统和胡巡抚负责，抵御发匪进攻，时间同样以10日为限。鄱阳有李续宜2千人和水师2千驰援，据城防守，可以坚持10天半月，暂时不予考虑。”
众将听闻，皆纷纷赞同，遂按计行事。
后十三军方面，陈德才在出发前，就拿到了军需部送来的扬威军蓝红双色旗，随即出发。在连续攻占了浮梁、景德镇后，陈德才率领前营、建设3队及俘虏改编的临时队伍近5千人，杀到了鄱阳城外，在城东5里处下寨扎营。
随后，陈德才就和建设3队队长带着手下的卒长们，从东门经北门一直走到西门，逐一观察各城门守军的情形。南门属于水门，在船上已经观察过了。
