袁绍和曹操的九万大军在旋门关休整了一个月之后，进逼巩县。
吕旷与牵昭率领水师从荥阳然水进入黄河，接着逆流而上，赶往巩县，逼近巩县水门，
袁绍携军七万围住巩县，蒋奇围北，韩猛围南，袁绍则自率大军围东，
除了西城门外，整个巩县几乎被围得水泄不通。
曹操领军两万至缑城策应，以免偃师的徐荣率大军前去驰援。
袁绍知道马腾和韩遂在巩县只有三万兵马，但这三万兵马皆是西凉精锐，虽然经过旋门关大败，士气有些低迷，但若下定决心死守，袁绍军这边定然会付出巨大的代价。
况且董卓早就在巩县囤积了众多粮草，可谓是兵精粮足，
若强攻，代价太大，
若围困，还没等到人家饿肚子，自己这七万大军就先把粮草吃没了，谁困谁还说不一定呢。
许攸和逢纪想要以不战而屈人之兵，一边围而不攻，一边派人招降马、韩二人。
可是韩遂和马腾根本不买袁绍的账，
是，
我们的确是打不过张昊军，在张昊军的手里吃了大苦头，
但并不代表我们就怕了你袁绍！
当初你袁绍在成皋时，可是连攻都不敢来攻，
哦，
现在看我们败了，以为自己可以以胜利者的身份来招降了，
呵呵，没门儿！
袁绍的人在城外喊话喊了三天，不仅没有得到什么成效，反而被城头的乱箭射下，喊话的人不得已只能狼狈逃回。
许攸和逢纪见不能招降，只得请命袁绍发兵强攻。
次日，
袁绍亲自坐镇中军督战，蒋奇、韩猛同时从北门和南门发动进攻，至于东城门这边，袁绍只让吴匡做佯攻之状，并未真正进攻，意图吸引城内守军的注意力。
巩县城内，
韩遂和马腾看着城外并不算犀利的攻势，两人甚至有些庆幸，庆幸自己不用再听到投石车的机括之声了。
两人就这样悠悠然的站在城楼之上，安静的看着袁绍军攻城，
此时此刻，他们的心态稳如老狗，
毕竟也是经历过大风大浪，见识过大世面的人。
袁绍军连攻三日，巩县守军士气如虹，丝毫不惧，
不仅如此，马玩和杨秋还会亲率铁骑杀出，在袁绍军阵中一阵冲杀，
袁绍军士卒无不惊惶，一边大喊大叫，一边四散而逃。
若不是蒋奇和韩猛亲自率领亲军阻截，恐怕己方军阵就会被击溃。
韩遂和马腾见主动出击的收效不错，顿时觉得眼前的敌人才是正常的敌人嘛，哪里像是张昊军，那么难打。
双方又僵持了数日后，
马腾带着杨秋和马玩亲率麾下万余铁骑，趁着夜色，偷袭袁军大营，
一开始，马腾这边偷袭得极为顺利，营盘中的袁绍军士卒死伤甚众，溃乱奔走，
可当马腾带着骑兵进入营盘中间的时候却发现里面是一个人都没有。
心知中计的马腾便想突围出去，怎料蒋奇和韩猛的兵马齐齐杀到，马腾仓惶之下，只能带着兵马往北而逃，
眼瞅着就要冲出袁军营盘时，北面又出现了一支兵马，
正是颜良和文丑带着麾下部众赶到了。
好在有马玩和杨秋二将拼死抵挡，才让马腾趁机逃脱。
此战，
马腾部几乎全军覆没，马玩和杨秋战死，马腾只带着三四百骑趁着夜色的掩护，一路逃回了巩县。
韩遂见马腾铩羽而归，不禁胆寒，
两人一商量，连夜撤出了巩县，往西南方向而去，他们并不打算撤往偃师，而是直接回西凉。
至此，
袁绍军在折损了万余兵马后，成功取得了巩县。
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