杜伏威是齐郡章丘人，自幼父母双亡，生活极为凄苦，十多岁便为生计而四处偷盗，同村好友辅公祏的姑姑家以牧羊为业，辅公祏便偷羊送给杜伏威。
若是一只两只，辅公祏的姑姑也就忍了下来，毕竟是自己的亲侄子，谁知这两人没完没了，而且胆子越来越大，有几次甚至是明抢，辅公祏的姑姑忍无可忍，便去官府告发了他们的偷盗行为。
郡县紧急追捕二人，杜伏威与辅公祏只好一起逃命，后来便聚集了一帮人落草为寇，当时的杜伏威年仅十六岁。
大业九年，杜伏威逃窜到长白山，与辅公祏率众起义。
后来几经辗转来到江淮，队伍逐渐壮大，实力也不断增强。
然而，从古至今共患难者比比皆是，共富贵者又有几人？
辅公祏年纪大，又对杜伏威有恩，杜伏威将他当做自己的亲哥哥看待。
上有所好，下必甚焉，军中将士受杜伏威影响，均称辅公祏为伯父，对辅公祏的敬畏丝毫不亚于杜伏威。
一山不容二虎，杜伏威渐渐对这种情况感到不满，于是任命两个义子阚棱、王雄诞分别担任左右将军，逐渐夺取了辅公祏的兵权。
辅公祏了解杜伏威的手段，更了解杜伏威的狠辣，一忍再忍，一退再退，甚至还假装和左游仙学习修道之术来掩饰自己。
但对杜伏威的忘恩负义，辅公祏极为恼恨，两人虽未彻底撕破脸，但也是貌合神离。
新柳军插足江淮，杜伏威选择投唐，辅公祏极力反对，寄人篱下哪有自己做主来的痛快？而且，即便是选个大腿抱，新柳军近在咫尺，又何必舍近求远去投李唐。
但杜伏威对李渊非常看好，一再坚持，辅公祏不敢和杜伏威闹翻，再次忍了下来。
李渊下旨召杜伏威入长安，临走之时，杜伏威表面上以辅公祏为主，并让王雄诞为副手辅佐辅公祏。
实际上杜伏威对辅公祏心怀戒备，叮嘱王雄诞暗中监视辅公祏。
孙柏庆所部攻占吴郡后，转头攻打毗陵。
毗陵本来是沈法兴地盘，后来被李子通攻占，李子通兵败后，又被杜伏威占据，短短几年内数次易手，老百姓被折腾的怨声载道。
外有强敌，内失民心，辅公祏便打算撤出毗陵，保存实力死守丹阳，但王雄诞不同意，主张在毗陵与新柳军游斗，延缓其进攻速度，等待李唐援军。
二人为此争执不下，王雄诞了解杜伏威和辅公祏之间的矛盾，自然是站在自己养父一边，对辅公祏丝毫不留情面，辅公祏有心翻脸，又忌惮王雄诞手握兵权。
不过，在假道士左游仙、好友西门君仪的建议下，辅公祏开始考虑退路。
第一，对于投靠新柳军，三人不谋而合，都不想寄人篱下。
第二，目前江都、庐江、吴郡等地均被新柳军占据，丹阳也是朝不保夕，必须尽快寻找下一个落脚点。
第三，要想自保，甚至东山再起，必须有人、有钱，那么就必须解决王雄诞，将兵权掌握在自己手中。
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